证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-132
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳千里财富投资并购基金企业(有限合伙)，具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。
投资金额：公司以自有资金出资人民币 19,600 万元
本次投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司已与深圳市深国融前海金融管理有限公司、深圳深国融金融管理股份公司签订 深圳千里财富投资并购基金企业《 (有限合伙)合伙协议》，该协议需经公司股东大会审议通过后生效。
一、 对外投资概述
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保千里”)拟与深圳市深国融前海金融管理有限公司(以下简称“深国融前海”、深圳深国)融金融管理股份公司(以下简称“深国融金融” 共同出资设立深圳千里财富投)资并购基金企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”) (以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准)，出资总额为 100,000 万元，其中公司以自有资金出资人民币 19,600 万元。本次投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过， 需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。
二、 交易对手方的基本情况
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-132
深圳市深国融前海金融管理有限公司：
1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
2、注册资本：3,000 万元人民币
3、成立日期：2013 年 9 月 16 日
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：曾波
6、营业执照注册号：440301107958394
7、经营范围：网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；信息咨询、商务服务咨询，从事广告业务；企业形象策划；文化活动策划；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(不含限制项目)；从事担保业务(不含融资性担保)；受托管理股权投资基金；创业投资业务；资产管理；股权投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理，投资咨询，投资顾问；创新型业务管理和创新型产品服务推广；以承接服务外包方式从事系统应用管理与维护、信息技术管理、银行后台服务；数据处理等信息技术和业务流程外包服务。从事文化交流；文艺创作。
8、主要管理人员及其简历：
姓名 曾波
职位 董事长兼总经理
简历兰州大学本科毕业，创办深国融金融管理团队，负责公司全面运营及管理工作。率先以专业市场金融管理一体化实现金融管理创新型企业为目的在前海特区立项，带领团队与市政协、市文联、作协等文化产业监管部门展开文化产业私募基金产品研讨及发行工作。中国首支契约式私募基金 执行事务合伙人；深圳前海特区首届惟一三项创新大奖得主；著有《创新型私募基金业务操作实务》(已被多所高校院校选为教材)，擅长金融产品创新与金融管理。深 国融金融管理团队负责人之一，负责公司产品研发等工作。带领团队与市文联等文化产业监管部门展开文化产业私募基金产品研讨工作。
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-132
9、投资领域：股权投资，创业投资和其他创新型企业及项目投资。
10、股权结构：
出资额(万元) 比例
曾波 1710 57% 黄恋 900 30% 邹鸿湘 90 3%
深圳市海纳百川股权投资基金企业(有限合伙) 300 10%
合计 3000 100%
11、在基金业协会的备案登记情况：备案证书编号： P1004194
12、近一年经营状况：截至 2015 年 10 月底，资产总额为 4615 万元；净资产总额为 3501 万元；营业收入总额为 861 万元；净利润总额为 153 万元。以上数据未经审计。
13、公司背景：深圳市深国融前海金融管理有限公司于 2012 年初应时而生，是一家在深圳前海注册 专注于金融创新的金融管理企业 公司秉承“深度思考推陈出新；国之兴旺，我应有责；融汇贯通，超越自我”的经营理念。公司主要运作专业市场金融管理和私募基金管理业务。
14、关联关系及其他利益关系说明：深国融前海及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。除保千里董事会秘书兼副总裁周皓琳、证券事务代表张宁分别任职深国融前海子公司深圳深国融众筹交易股份公司的董事、监事外，保千里其他董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在深国融前海任职的情况。除上述任职情况外，深国融前海与保千里不存在相关利益安排。
15、深国融前海管理的其他基金产品：除本次签订合伙协议外，尚无其他基金产品。不存在近六个月内买卖保千里股份的情况。
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-132
三、 合伙企业基本情况
1、合伙企业名称
深圳千里财富投资并购基金企业(有限合伙)，具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。
2、合伙企业住所
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)(以工商行政管理部门最终核准登记为准)
3、合伙目的
对符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备等相关领域进行投资。通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。
4、经营范围
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务 )；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)(以上各项涉及法。律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)(以工商行政管理部门最终核准登记为准)。
5、合伙期限本有限合伙企业经营期限为 3 年，自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算；经普通合伙人一致同意，根据本有限合伙企业的经营需要，可以适当延长或缩短合伙企业经营期限。普通合伙人一致同意延长合伙企业经营期限的，延长仅限 1 次且延长期限不超过 2 年。经全体合伙人一致同意，还可以继续延长合伙企业经营期限。
6、投资总额及投资比例
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 100,000 万元。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示(币种人民币)：普通合伙人(劣后级) 认缴出资额 占比深圳市深国融前海金融管理有限公司 4,000,000.00 0.4%有限合伙人(劣后级) 认缴出资额 占比江苏保千里视像科技集团股份有限公司 196,000,000.00 19.6%有限合伙人(优先级) 认缴出资额 占比深圳深国融金融管理股份公司 800,000,000.00 80%合计 1,000,000,000.00 100%公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况。
7、资金来源
公司以自有资金出资人民币 19,600 万元。
8、出资进度
普通合伙人应在本协议签署完毕后 10 个工作日内发出出资通知。全体合伙人应在收到出资通知后 10 个工作日内将全部认缴出资一次性支付到出资通知所载明的合伙企业账户。
四、 合伙协议的主要内容
1、执行事务合伙人
深圳市深国融前海金融管理有限公司
2、投资人合作地位和主要权利义务
深国融前海担任并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调合伙企业的日常经营管理事务，包括投资及其他业务的决定、执行，投资后的监督、管理、辅导等工作。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权按照合伙协议约定分配合伙企业的收益，参与项目的投资、投后管理工作，对合伙企业的经营管理提出建议等。合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。
3、投资决策程序
合伙企业设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)负责审批项目投资及投资退出事宜或全体合伙人一致同意由投委会负责审批的其他事项。投委会由 5名委员组成，由基金管理人和普通合伙人委派，其中深国融前海委派 3 名委员，公司委派 2 名委员。主席由保千里任命的人员担任，主席对投委会决议事项有一票否决权利。投委会会议作出决议须经全体委员超过三分之二(含三分之二)同意方能通过。
4、管理费
执行事务合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费。自合伙协议签署后的第一年开始，每个缴付期(合伙企业的每一会计年度即为一个“缴付期”)应缴付管理费的基数均为合伙企业的实际出资总额，缴付比例均为 2%。合伙企业延长期限内，管理人不收取管理费。
5、投资方向
合伙企业将依据投委会的投资决策，运用合伙企业资产进行股权及其他合法形式的投资，向合伙人提供合理回报，合伙企业将专注于符合保千里战略的精密光机电成像和机器人装备产业链中相关行业未上市公司的股权投资。
6、投资后的退出机制
退出方式包括但不限于：
(1)被投资的未上市公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。依照投委会作出的决议，普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
(2)经投资决策委员会决议同意普
